退股就万事大吉？一人公司的股权变更职责承担危险

一人有限职责公司（以下简称“一人公司”）作为一种特有的有限公司方式，越来越遭到中小型企业主的欢迎，以一人公司方式注册的公司或许变更为一人公司方式的有限职责公司也愈来愈多。

总的来看，这种趋势的原因在于一人公司具有许多一般有限职责公司不具有的优势。比方公司只需一个股东，关于运营和决议计划可以更加自若。又比方只需一个股东，也能使得仅有股东彻底享遭到公司的收益。一起，在维护商业秘密方面，一人公司由于其股东只需一个，而享有得天独厚的优势。

可是在重重优势下，一人公司也暗含着巨大的危险，企业主在选择公司类型的时分往往会忽视这些危险然后使得自己在未来或许遭到企业危险的困扰，甚至殃及自己的家庭财物。

一、 一人公司有什么特别危险？

在了解一人公司的危险之前，咱们首先有必要了解一下什么是一人公司？关于一人公司，《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第二章第三节对其做了专门规则，名为“一人有限公司的特别规则”。其间第五十七条给出了一人公司的概念：“本法所称一人有限职责公司，是指只需一个自然人股东或许一个法人股东的有限职责公司。”这一概念界说简单明了，咱们只需判别股东为单个的自然人或许法人，就能确认该公司方式上归于一人公司。

关于一人公司来说，其也存在一些约束，比方每个自然人只能投资建立一家一人公司，而一家一人公司不能建立别的一家一人公司。在公司挂号方面，也应该在公司执照中载明其方式为一人公司。

可是除了上述对一人公司的特殊约束外，《公司法》第六十三条的规则使得一人公司的股东需求接受特别且严峻的危险，该条款规则“一人有限职责公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债款承担连带职责。”本质上来说，这条法规便是将公司品格否定的举证职责从对方变为了股东自己，一般来说要证明品格否定的事项是很困难的，所以这一变更使得一人公司的股东面对着极大的危险，详细而言便是就公司债款承担连带职责的危险。

这种危险有三个较为棘手的问题，其一是关于股东而言假如没有很好的财政合规手法和办理，在案子审理过程中很难证明自己财政独立于公司，简而言之便是抗辩难；其二是该种危险突破了有限职责制，一旦被确定为财物混淆的景象，法人品格即被刺穿，这时分股东面对的是无限职责，面对的是所欠债款的总额而不受注册资本金额的约束。其三，也是本文章会重点评论的，便是涉及一人公司股权变更的景象下，很有或许会使得新股东和旧股东都要承担公司债款的连带职责。

第二部分，笔者就将结合详细事例，看一看在股权转让的景象下，新旧股东将会面对的职责危险问题。

二、 一人公司股东危险剖析？

诚如上文所述，作为一人公司的股东，从《公司法》的规则来看，将会接受极大的危险，这种危险会导致股东对公司债款承担没有上限的连带职责。那么当一人公司股东将股权转让出去后，退股的操作是否就能让原股东安全落地呢？又或许新接盘的仅有股东是否仍要对公司之前的债款担任呢？笔者下文结合详细事例逐个进行剖析解释。

1、 不变更公司类型的股权转让中，原股东仍承担连带职责

不变更公司类型的股权转让，也便是本来是一人公司，在股权产生转让后，公司仍然是一人公司，也便是说原仅有股东将自己的所有股权转让给了新的自然人或法人使之成为了新的仅有股东，在这种情况下，原股东是否能由于自己退股而对公司在其担任股东期间的债款免责呢？司法实践给出了否定的答案。 事例--江苏南通三建修建装饰有限公司上海分公司与上海我家你家网络科技有限公司、顾晓霜装饰装修合同胶葛一审民事判决【案号：（2020）沪0112民初23160号】

本案中，公司我家你家债款产生时刻为2019年8月30，后又于2019年9月4日签订《补充协议》，而这段时刻公司我家你家仅有股东是被告顾晓霜，被告我家你家公司乃是一人有限职责公司。然后我家你家公司已于2020年5月14日将其股东正式变更为庆广公司，且被告顾晓霜已将被告我家你家公司所负债款奉告庆广公司。

法院以为，在债款产生存续期间，被告顾晓霜是我家你家公司仅有股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规则，被告顾晓霜作为被告我家你家公司仅有的股东，未能证明其产业与公司产业相独立，应当对被告我家你家公司的本案债款承担连带清偿职责。且在被告我家你家公司与原告产生系争胶葛之后及没有处理之前，被告顾晓霜将其股份转让给他人，存在显着逃避承担职责之目的。被告顾晓霜仍需对其作为被告我家你家公司仅有的自然人股东期间所产生的债款承担连带还款职责。

2、 不变更公司类型的股权转让中，新旧股东都承担连带职责

还是上述情况下产生的股权变化，那么新参加的仅有股东是否需求对其参加之前的公司债款承担职责呢？司法实践给出了一定的回答。 事例--江苏洛维化工有限公司与赵燕舞、宿迁市虹源涂料有限公司等生意合同胶葛二审民事判决【案号：（2015）扬商终字第00163号】本案中，被告虹源公司构成债款期间，其仅有股东为被告朱良述，然后虹源公司股东变更为被告赵燕舞，在这种情况下，原告以为原股东朱良述和新股东赵燕舞都应对公司债款承担连带职责。

法院以为，一人公司股权转让前产生的债款，原股东不能举证证明出让前公司产业独立于其个人产业的，债权人有权要求原股东承担连带清偿职责。赵燕舞、朱良述作为虹源公司的现股东与原股东，均未举证证明其个人产业与虹源公司的产业彼此独立，故洛维化工要求赵燕舞、朱良述对虹源公司的债款承担连带职责，予以支撑。

3、 一人公司转有限职责公司的股权转让中，原股东仍承担连带职责

那么当一人公司的仅有股东将股权转让给多人，然后使得公司方式变为非一人公司的景象下，关于在一人公司方式期间构成的债款，原股东还需求承担连带职责吗？司法事例给出了一定的回答。 事例--刘轩与李贵银等特许经营合同胶葛民事一审案子民事判决【案号：（2021）沪0115民初54742号】本案中，案涉债款关系产生于被告李贵银单独出任被告卫奉公司股东期间，该期间卫奉公司归于一人公司的方式。然后在2021年3月24日，李贵银将该公司股权转让于杜强强和谢城瑶，卫奉公司现在公司类型变更为自然人投资或控股的有限职责公司。

法院以为，一人有限职责公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债款承担连带职责。在系争合同签订之前至合同解除之时，被告李贵银系被告卫奉公司的仅有股东。而被告李贵银并未提供依据证明公司产业与自己个人产业彼此独立，故关于卫奉公司返还保证金的债款应承担连带职责。

4、 有限职责公司变更为一人公司的股权转让中，新股东承担连带职责

当一个本来有多个股东的有限职责公司变更为只需一个股东的一人公司时，债款构成与仅有股东接手公司之前，关于接盘的新股东来说是否也要对其承担连带职责呢？答案还是一定的。 事例--徐春华等与刘恩彤等生意合同胶葛民事一审案子民事判决【案号：（2019）沪0113民初22182号】

本案中，被告中物宁夏公司债款构成期间，其公司股东分别是朱学海、王雅利、刘恩彤，而在后续补充协议达成时，被告公司的股东变为朱学海、中物集团公司。在2019年4月，被告中物集团公司未履行出资义务行将悉数股权转让给朱学海。

法院以为，本案债款虽产生于被告朱学海成为被告中物宁夏公司一人股东之前，但其仍有义务举证证明被告中物宁夏公司的产业独立于其个人产业，不然应对被告中物宁夏公司的债款承担连带职责。因被告朱学海并未举证证明，其应承担由此形成的晦气成果。被告王雅利、刘恩彤、中物集团公司曾系被告中物宁夏公司股东，有权于出资期限届满前转让自己的股权，两原告要求该三被告在各自未出资本息内承担补充赔偿职责并无根据，本院不予支撑。

5、 总结

从上述不同股东变更情况而导致不同的新旧股东职责承担成果来看，首先关于接任一人公司的新股东而言，其需求对接手公司之前之后的债款均承担职责。其次，关于已经退股的原一人公司股东而言，其需求对自己作为公司股东期间的债款承担职责。

三、 怎么合规躲避一人公司的职责危险？

1、 做好一人公司的财政合规作业

《中华人民共和国公司法》第六十二条对一人公司的财政合规做了明文规则“一人有限职责公司应当在每一会计年度终了时编制财政会计陈述，并经会计师事务所审计。”

由此可见，关于一人公司而言，其财政合规有两重要求，重要求是每年编著财政会计陈述，第二重要求是需求通过会计师事务所的审计。很多情况下，公司只是自己出具了会计陈述而未经第三方会计师事务所审计，然后被法院确定不足以证明股东个人产业独立于公司产业。

一起一些其他情况也会导致法院确定股东和公司的产业有高度混淆的或许，比方法人股东与公司在工商年检陈述披露的地址、联系方式一致等。

所以关于一人公司而言，每年都需求依照《公司法》要求做好财政合规作业，一起也要注意股东公司和公司防止存在共用工作地址、联系方式的景象。

2、 慎用一人公司准则

正如上文所述，一人公司准则尽管存在着许多优点，可是其给股东带来的危险和职责也是巨大的，所以在上海注册公司或许转让股权然后导致公司方式变更的景象下，一定要慎重运用一人公司准则。

笔者在第二部分的事例中，最后一个景象便是最显着的表现，当多人股东转化为一人股东时，该仅有股东最后成为了对公司债款承担连带职责的人，而在债款构成时存在的多个股东却最终免于职责，这是对有限职责公司变更为一人公司时，接盘股东面对危险的典型表现。

所以，假如条件答应的情况下，更好不要一个人吃下一家公司的所有股权，将原来的有限职责公司变更为一人公司，以防止承担没有必要的职责。